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EXEMPLE DE MISSION ET PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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EXEMPLE DE MISSION ET PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Краткая информация

1. Le conseil d'administration assure la gestion stratégique de la société, détermine les principes et les approches sous-jacents en matière de gestion des risques et de contrôle interne au sein de la société, contrôle le fonctionnement des organes exécutifs de la société et exerce d'autres fonctions.
La mission du conseil d'administration est la croissance de la valeur de l'entreprise, la protection des droits et des intérêts juridiques des actionnaires, le contrôle constant des organes de direction, la complétude, l'authenticité et l'équité des informations publiques sur la société.
2. Pour remplir sa mission, le conseil d'administration doit être guidé par les principes suivants:
- prise de décision sur la base d'informations fiables sur les affaires de la société;
- éviter de limiter les droits des actionnaires pour la participation à la gestion des affaires de la société, la réception de dividendes et les informations sur la société;
- réalisation d'un équilibre des intérêts des différents groupes d'actionnaires et prise des décisions les plus équitables dans l'intérêt de tous les actionnaires de la société.
3. Toute ambiguïté inévitable de règles, prescrite par les lois et règlements, doit être interprétée par le conseil d'administration en faveur de l'extension des droits et des intérêts juridiques des actionnaires.

FONCTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Pour remplir sa mission, le conseil d'administration, dans le cadre de ses compétences, exerce les fonctions suivantes:
- il assure l'exécution des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires;
- détermine la stratégie de développement de la société, définit les principaux axes d’activité de la société à long terme;
- approuve les plans et les budgets de la société;
- développe la gestion des risques et le contrôle interne dans la société;
- évalue les risques politiques, financiers et autres, influençant les activités de la société;
- détermine les approches des activités d'investissement, y compris la participation à d'autres entreprises;
- assure un contrôle efficace des performances commerciales et financières de la société;
- évalue les résultats de la performance de la société et de ses organes;
- établit les conditions de répartition des bénéfices, y compris la déclaration des dividendes;
- développe des systèmes, des méthodes de motivation et d’encouragement du personnel;
- prévoit la divulgation d'informations sur la société;
- supervise le fonctionnement des organes exécutifs de la société;
- définit la politique de la société en matière de rémunération et (ou) de remboursement des frais (compensations) aux membres du conseil d'administration, aux membres de la commission d'audit, aux membres des organes exécutifs et aux principaux responsables de la société;
- assure l'observation des lois applicables par la Société;
- assure l'observation des principes de gouvernance d'entreprise;
- assure l’exercice et la protection des intérêts des actionnaires, assiste le règlement des litiges d’entreprise;
- empêche, divulgue et règle les conflits entre les organes de la société, les actionnaires et les employés de la société.
2. Le conseil d'administration est habilité à utiliser des systèmes électroniques de gestion de documents spéciaux (ci-après dénommés «DMES») pour le support des informations et la gestion des documents.

EXEMPLE DE RÈGLEMENT POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Un membre du conseil d'administration doit être une personne ayant une réputation professionnelle et personnelle irréprochable, possédant des connaissances, des compétences et une expérience nécessaires pour prendre des décisions sur des questions, sous réserve de la compétence du conseil d'administration, et ses fonctions.
2. Les administrateurs non exécutifs constituent au moins le tiers des membres élus du conseil d'administration.

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Détails

DROITS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Les membres du conseil d’administration de la société ont le droit:
- recevoir des informations sur les activités de la société et étudier ses documents comptables et autres;

- réclamer le remboursement des dommages à la société (art.53.1 du Code civil de la Fédération de Russie);
- contester les transactions de la Société pour les motifs prescrits par l’article 174 du Code civil de la Fédération de Russie ou la loi fédérale «Sociétés par actions» et exiger l’application des conséquences de leur nullité et l’application des conséquences de la nullité des la société, tel que prescrit à l'art. du Code civil de la Fédération de Russie;
- demander la convocation d'une réunion du conseil d'administration;
- proposer des questions à l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration et des options de décision y afférentes;
- proposer des candidats aux organes exécutifs de la Société, s'ils sont constitués par le conseil d'administration;
- d'inscrire au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration son opinion individuelle sur les questions à l'ordre du jour, sur les résolutions;
- recevoir une rémunération pour l'accomplissement de ses tâches et (ou) le remboursement des frais liés à l'exercice des fonctions d'un membre du conseil d'administration, dans les cas et pour les montants déterminés par la résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Un membre du conseil d'administration doit:
- être fidèle à la société;
- agir dans les limites de ses droits et obligations conformément aux objectifs et aux missions du conseil d'administration;
- agir dans l'intérêt de la Société de manière raisonnable et de bonne foi, c'est-à-dire prendre le soin et la diligence attendus d'un bon dirigeant, et prendre toutes les mesures nécessaires à l'accomplissement de ses tâches. Un membre du conseil d'administration est réputé agir de manière raisonnable et de bonne foi s'il ne souhaite pas personnellement prendre une résolution particulière et a soigneusement examiné toutes les informations nécessaires à la prise de décision, et les autres circonstances qu'il / elle n'a agi que dans l'intérêt de la Société;
- agir dans l'intérêt de la société dans son ensemble, mais pas des actionnaires individuels, des fonctionnaires et d'autres parties;
- ne pas divulguer d'informations confidentielles sur les affaires de la Société, connues de lui;
- organiser des réunions du conseil d’administration pour résoudre les problèmes urgents;
- assister aux réunions du conseil d'administration;
- participer aux décisions du conseil d'administration en votant sur les points à l'ordre du jour d'une réunion;
- prendre des décisions en connaissance de cause et étudier à cette fin toutes les informations nécessaires (matériel), mener des enquêtes et informer tous les membres du conseil d’administration de toutes les informations sans distinction, pertinentes pour la prise de décision;
- lors de la prise de décisions, évaluer les risques et les conséquences négatives;
- informer à temps la Société de son affiliation et de ses modifications;
- informer par écrit le conseil d'administration de son intention de conclure des transactions avec des titres de la Société ou de ses filiales et de divulguer des informations sur des transactions conclues avec de tels titres;
- participer aux évaluations des projets et programmes proposés par le conseil d'administration;
- préparer des propositions d’amélioration des performances commerciales et financières de la société par ordre du conseil d’administration;
- informer les autres membres du conseil d'administration des faits connus de violation par les employés de la société, y compris les fonctionnaires, des actes réglementaires, des articles, des règlements, des règles et des instructions de la société;
- préparer et soumettre à l'examen des questions du conseil d'administration, sous réserve de sa compétence;
- donner son avis sur les rapports annuels, les comptes annuels et les comptes annuels, y compris les comptes de résultat de la Société, la procédure de distribution des bénéfices, y compris le paiement (déclaration) des dividendes et la répartition des pertes du Société par les résultats d'un exercice financier;
- un nouveau membre du conseil d'administration doit être informé des affaires de la société (connaître parfaitement les affaires de la société).
2. Un membre du conseil d'administration informe le conseil d'administration de la société de son intention d'occuper un poste dans les organes d'autres sociétés et en informe immédiatement après son élection (nomination) dans les organes d'autres sociétés.
3. Les membres du conseil d'administration ne doivent pas prendre de cadeaux des personnes intéressées par la prise de décisions, liées à l'exercice de leurs fonctions, ni utiliser d'autres avantages directs ou indirects fournis par ces parties (à l'exception des règles communes de courtoisie ou de petits cadeaux lors d'événements officiels).