Gouvernance d'entreprise
Dualité de l'organisation des sociétés
Système moniste
C'est la société avec conseil d'administration.
Sous cette forme le pouvoir se partage entre le conseil d'administration et la direction générale.
Cette gouvernance peut avoir deux modalités :
- cumul : Le directeur général est également le président du Conseil d'Administration;
- dissociation : le directeur général n'est pas le président du CA
Système dualiste
C'est la SA à Directoire (fonction exécutive) et Conseil de surveillance (fonction de contrôle).
Le gouvernement d'entreprise désigne le système formé par l'ensemble des processus, réglementations, lois et institution destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée.
Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le conseil d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée.
Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers - au sens le plus large - pouvant entrer en relation avec l'entreprise à raison de ses activités, comportements ou réalisations.
Des principes
Les discussions contemporaines sur la gouvernance d'entreprise ont tendance à renvoyer aux principes énoncés dans trois documents publiés depuis 1990: The Cadbury Report (UK, 1992), Principes de gouvernance d'entreprise (OCDE, 1999, 2004 et 2015), Sarbanes-Oxley Act de 2002 ( US, 2002). Les rapports de Cadbury et de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) présentent des principes généraux sur lesquels les entreprises sont censées opérer pour assurer une bonne gouvernance. La loi Sarbanes-Oxley, appelée officieusement Sarbox ou Sox, est une tentative du gouvernement fédéral américain de légiférer plusieurs des principes recommandés dans les rapports Cadbury et OCDE.
Droits et traitement équitable des actionnaires:
Les organisations doivent respecter les droits des actionnaires et aider les actionnaires à exercer ces droits. Ils peuvent aider les actionnaires à exercer leurs droits en communiquant ouvertement et efficacement des informations et en encourageant les actionnaires à participer aux assemblées générales.
Intérêts des autres parties prenantes:
Les organisations doivent reconnaître qu'elles ont des obligations légales, contractuelles, sociales et commerciales envers les parties prenantes non actionnaires, y compris les employés, investisseurs, créanciers, fournisseurs, communautés locales, clients et décideurs.
Rôle et responsabilités du conseil d'administration:
Le conseil a besoin de compétences et de compréhension suffisantes pour examiner et remettre en question les performances de la direction. Elle nécessite également une taille adéquate et des niveaux appropriés d’indépendance et d’engagement.
Intégrité et comportement éthique:
L'intégrité doit être une exigence fondamentale dans le choix des dirigeants et des membres du conseil d'administration. Les organisations devraient élaborer un code de conduite pour leurs directeurs et dirigeants afin de promouvoir une prise de décision éthique et responsable.
Divulgation et transparence:
Les organisations doivent clarifier et faire connaître publiquement les rôles et responsabilités du conseil et de la direction afin de fournir aux parties prenantes un niveau de responsabilité. Ils doivent également mettre en œuvre des procédures pour vérifier et protéger de manière indépendante l’intégrité des rapports financiers de la société. La divulgation des questions importantes concernant l’organisation doit être opportune et équilibrée pour que tous les investisseurs aient accès à des informations factuelles claires.
Le conseil est responsable de la pérennisation de l'entreprise. Cette responsabilité ne peut être reléguée à la gestion.
Un conseil d'administration devrait jouer un rôle clé dans la gouvernance d'entreprise. Le conseil d'administration est responsable de: la sélection et la relève du chef de la direction; fournir des commentaires à la direction sur la stratégie de l'organisation; indemniser les cadres supérieurs; surveiller la santé financière, la performance et les risques; et assurer la responsabilité de l'organisation vis-à-vis de ses investisseurs et des autorités. Les conseils ont généralement plusieurs comités (p. Ex., Rémunération, nomination et vérification) pour effectuer leur travail.
Les principes de gouvernance d'entreprise publiés par l'Organisation de coopération et de développement économiques (2004) décrivent les responsabilités du conseil d'administration. certains d'entre eux sont résumés ci-dessous:
Les membres du conseil d'administration doivent être informés et agir de manière éthique et de bonne foi, avec la diligence et la diligence voulues, dans le meilleur intérêt de l'entreprise et des actionnaires.
Examiner et orienter la stratégie d'entreprise, l'établissement d'objectifs, les principaux plans d'action, la politique de gestion des risques, les plans d'immobilisations et les budgets annuels.
Superviser les acquisitions et les désinvestissements majeurs.
Sélectionner, rémunérer, surveiller et remplacer les principaux dirigeants et superviser la planification de la relève.
Aligner la rémunération (rémunération) des dirigeants et du conseil d'administration sur les intérêts à long terme de la société et de ses actionnaires.
Assurer un processus formel et transparent de nomination et d’élection des membres du conseil.
Assurer l'intégrité des systèmes de reporting comptable et financier des entreprises, y compris leur audit indépendant.
S'assurer que les systèmes de contrôle interne appropriés sont établis.
Superviser le processus de divulgation et de communication.
Lorsque les comités du conseil sont établis, leur mandat, leur composition et leurs procédures de travail doivent être bien définis et divulgués.